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泰州友润电子科技股份有限公司挂牌申请文件

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泰州友润电子科技股份有限公司挂牌申请文件

发布日期:2016-03-02 00:00 来源:http://www.yrdzkj.com 点击:

公司地处泰州,属于长江三角洲地区,良好的地理位置使得公司接近市场, 便于与下游半导体封装企业的日常沟通和联系,保证公司能够及时根据下游企业 的需求调整和安排生产,缩短供货期,同时也显著降低了产品的运输成本和销售 费用。 本公司作为国内同行业中的优秀企业,在同行中具有相当的影响力。产品覆 盖国内电子行业中众多的封装企业,以产品质量好、价格适中、服务周到而得到 客户的广泛认可。公司通过多年的积累,在西北、华东等地区已树立了良好的口 碑,并已成为了甘肃天水、华润华晶等封装行业内领先企业的主要供应商。此外, 公司重视品牌维护,以客户需求为基础,积极的更新、改进工艺流程以顺应客户 的要求,为了更好的服务客户,公司在模具的设计开发方面充分考虑了客户的需 求,引入了个性化的设计。另一方面,公司通过电话会议的方式,与客户在每周 固定时间就该周产品使用情况进行沟通,以更快更好的取得客户需求,受到客户 的广泛好评。 C:公司拥有的专利技术 公司经过多年的积累,逐步根据客户需求完善生产技术,并十分重视自身 的积累及产品细节的把握,通过改善产品的可用性、便捷性等手段获得稳定的 客户需求并逐步形成了专利技术,截至本反馈回复出具日,公司拥有 10 项专 利所有权,具体如下: 5 序 号 专利名称 专利号 专利 权人 专利类型 申请日 取得方式 1 一种压有凸台的 塑封引线框架 ZL201420125885.3 公司 实用新型 2014.03.20 继受取得 2 一种薄的塑封引 线框架 ZL201420125852.9 公司 实用新型 2014.03.20 继受取得 3 一种塑封引线框 架 ZL201420125884.9 公司 实用新型 2014.03.20 继受取得 4 一种带口型槽的 塑封引线框架 ZL201420142815.9 公司 实用新型 2014.03.27 继受取得 5 一种双芯片塑封 引线框架 ZL201420137764.0 公司 实用新型 2014.03.26 继受取得 6 一种适用于大功 率电器的塑封引 线框架 ZL201420137740.5 公司 实用新型 2014.03.26 继受取得 7 一种带锁料口的 塑封引线框架 ZL201420137809.4 公司 实用新型 2014.03.26 继受取得 8 一种带防震沟的 塑封引线框架 ZL201420137765.5 公司 实用新型 2014.03.26 继受取得 9 一种便于包装的 塑封引线框架 ZL201420137739.2 公司 实用新型 2014.03.26 继受取得 10 一种用于较大功 率电器的塑封引 线框架 ZL201420125855.2 公司 实用新型 2014.03.20 继受取得 经核查,上述10专利均由张轩无偿转让给公司,该10项专利已全部变更至公 司名下。根据张轩于2015年8月20日签署的《关于转让专利及相关情况的确认与 承诺函》,确认上述专利权属清晰,不存在涉及到其他单位的职务发明、职务成 果或潜在纠纷,同时,张轩承诺如因上述专利纠纷造成公司损失,由张轩承担赔 偿公司损失的责任。 综上,公司已获得授权的专利权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。 ③ 公司主要产品及服务 6 公司通过经验积累逐步积累了与业务相关的关键资源要素,通过质量较高的 产品及服务获得回报。 公司的主要产品引线框架属于半导体/微电子封装专用材料,在半导体封装 过程起着重要的作用。 在半导体中,引线框架主要起稳固芯片、传导信号、传输热量的作用,需要 在强度、弯曲、导电性、导热性、耐热性、热匹配、耐腐蚀、步进性、共面形、 应力释放等方面达到较高的标准。引线框架根据应用于不同的半导体,可以分为 应用于集成电路的引线框架和应用于分立器件的引线框架两大类。这两大类半导 体所采用的后继封装方式各不相同,种类繁多。不同的封装方式就需要不同的引 线框架,因此,通常以半导体的封装方式来对引线框架进行命名。集成电路运用 广泛且发展迅速,目前有 DIP、SOP、QFP、BGA、CSP 等多种封装方式;分 立器件主要是各种晶体管,封装上大都采用 TO、SOT 等封装方式。报告期内, 公司主要产品具体情况如下: 产品名称 产品图片 产品主要特点 产品应用领域 TO-92 尺寸精度高 一次成型 成本节约 导电性好 主要应用于充电器、节能 灯、高频开关电源等电子 产品中。 TO-126 局部镀银 基岛平整不易碎片 可替代部分大功率框 架 主要应用于高频功率变 换、一般功率放大电路等 领域的电子产品中的半 导体支架。 7 EIR 效率高 基岛一致性高 易于自动化生产 主要应用于电子镇流器、 高频功率变换等领域的 电子产品中的半导体支 架。 DIP 桥架 设计独特 成本节约 可靠性强 高导电性 主要应用于开关、节能 灯、电子镇流器等电子产 品中。 TO-3PB 载体面大,可装双芯片 防渗液 高结合性 散热性好 主要应用于电冰箱、电视 机等大功率电子产品中。 TO-247 散热效果好 载体面压痕设计 粘片效果好 防止头部弯头 主要应用于冰箱、电脑等 大功率电子产品中。 SOT-23A1 材料厚度 0.11mm 局部镀银 防倒设计 主要应用于电子镇流器、 一般功率放大电路、二极 管等领域的电子产品中。 8 TO-220 “三星”外型设计 防止碎片 焊脚面积大 便于键合 主要应用于电源驱动、高 频开关等电子产品中的 半导体支架。 TO-251 头部相连不易歪头 外型小 右侧焊脚大 利于键合 可局部镀银 主要应用于充电器、节能 灯、高频功率变换等领域 的电子产品中的半导体 支架。 ④ 公司面向的主要客户群体 在半导体行业的经营过程中,与大型客户建立稳定供销关系的门槛较高,这 些大型客户往往对供应商的管理系统有较为复杂的认定过程,一般要求供应商有 较为完善的业务管理体系、质量控制体系以及充足的加工制造能力、配送服务实 力,丰富的行业经验和良好的信用声誉等。相应地,为了保证供应的持续及稳定 性,一旦获得认证,客户一般不会更换供应商。 公司的生产经营一般需要经过客户体系认证、合约评审、产品封测和配送等 主要业务环节,各个业务环节在公司与客户互动中进行。 公司产品半导体封装材料引线框架的客户群主要为国内半导体封装测试企 业,公司利用销售渠道优势及多年的客户积累,目前已经成为甘肃天水、华润华 晶等半导体封装行业领先企业的供应商。 ⑤ 公司的销售模式 公司产品主要向国内销售,销售模式为直销,即客户直接下达订单,产品直 接交付客户。公司根据客户的实际情况与其对公司业绩的贡献情况,对客户进行 分级管理,尤其针对大客户,公司委派专人负责维护工作。基于半导体行业的特 殊性,公司一般与客户建立长期合作关系。公司主要采取销售员对客户一对一服 9 务的直销模式。通过专门的营销人员,公司和重点客户建立长期、经常的联系, 并安排技术人员参与重点客户的半导体产品设计,进而根据客户的要求专门设 计、定制客户特别需要的引线框架。 在营销过程中,公司首先需要通过客户较为严格的供应商认证程序;纳入客 户的合格供应商体系后,为客户提供非标准、多品种、多批次的产品。在既定的 行业形势下,公司已经与天水华天、华润华晶等知名半导体制造厂商达成长期稳 定的合作关系。 ⑥ 公司的利润水平 公司的主营业务毛利率情况如下: 单位:万元 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 毛利率 TO 系列 5,294.95 4,580.88 714.07 13.49% 其中:TO-220 4,918.27 4,191.24 727.02 14.78% DIP 系列 155.77 119.67 36.09 23.17% 支架 9.62 26.66 -17.04 -177.06% 2015 年 1-6 月 合计 5,460.34 4,727.22 733.12 13.43% TO 系列 12,636.10 11,189.22 1,446.88 11.45% 其中:TO-220 11,634.10 10,137.15 1,496.95 12.87% DIP 系列 178.37 138.35 40.02 22.43% 支架 133.47 139.70 -6.23 -4.67% 2014 年度 合计 12,947.94 11,467.27 1,480.67 11.44% TO 系列 10,523.51 9,011.89 1,511.62 14.36% 其中:TO-220 9,040.62 7,540.74 1,499.88 16.59% DIP 系列 109.72 82.88 26.84 24.46% 支架 141.79 135.47 6.32 4.46% 2013 年度 合计 10,775.03 9,291.49 1,483.54 13.77% 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月,公司主营业务的综合毛利率分别为 13.77%、11.44%和 13.43%,基本保持稳定。 10 2014 年主营业务的综合毛利率较 2013 年下降了 2.33%,略有下降。主要系 一方面因近年来宏观经济形势影响,半导体分立器件市场的销售增速放缓,导致 国内外知名半导体制造企业竞争加剧,竞争格局趋于复杂,公司为了更好的保持 行业内的竞争优势,适当调整了产品的销售价格;另一方面,公司产品引线框架 的主要原材料是铜带,因此铜带价格的波动会引起引线框架售价的波动。2013 年以来,铜价不断下降,使公司采购成本有所下降。以 TO-220 系列产品为例, 2013 年、2014 年的平均售价分别为 1,224.26 元/万只、1,073.18 元/万只,2014 年销售价格同比 2013 年降低了 12.34%;2013 年、2014 年的平均成本分别为 1,021.15 元/万只、935.09 元/万只,2014 年平均成本同比 2013 年降低了 12.34%, 从而导致 2014 年毛利率较 2013 年略有下降。 2015 年 1-6 月,公司主营业务的综合毛利率较 2014 年有所回升,主要系 2015 年铜价进一步下降,公司的采购成本下降。公司通过强化原材料采购合同管理, 并结合金属期货价格走势,对金属材料的价格、质量和供应商服务充分比较,选 择有利时机采购材料,一定程度上降低了铜带采购成本。2013 年、2014 年与 2015 年 1-6 月,公司铜带的采购均价分别为 49.31 元/KG、46.05 元/KG、40.81 元/KG。 通过成本控制,公司在主动调整产品价格争取市场优势的同时,毛利率有所回升。 2015 年 1-6 月 TO-220 系列的引线框架平均售价为 960.76 元/万只,较 2014 年度 同比下降了 10.48%,TO-220 系列引线框架的平均成本为 818.74 元/万只,较 2014 年度同比下降了 12.44%,从而导致 2015 年 1-6 月的毛利率较 2014 年有所回升。 报告期内,TO 系列的产品毛利率分别为 14.36%、11.45%、13.49%;DIP 系 列的产品毛利率分别为 24.46%、22.43%、23.17%;支架的毛利率分别为 4.46%、 -4.67%、-177.06%。报告期内,TO 系列和 DIP 系列的产品毛利率基本保持稳定, 支架的毛利率变动较大,主要系公司根据市场的变化,主动对产品结构进行调整, 不断增加毛利率较高的 DIP 系列产品销售,逐步降低毛利率较低的支架的销售。 报告期内,支架的销量不断下降,2015 年 1-6 月销售金额下降至 9.62 万元,虽 然支架的销量显著下降,然而生产部分支架产品的固定成本短期内无法显著下 降,由于产量的显著下降,规模经济优势无法体现,单位产品的成本增加,导致 产品毛利率的不断下降。 报告期内,公司与同行业上市毛利率水平的比较如下: 11 证券代码 证券简称 主营业务及产品 2015 年 1-6 月(%) 2014 年 度(%) 2013 年 度(%) 600206.SH 有研新材 半导体材料、稀土材料、高纯/ 超高纯金属材料、光电材料 9.31 9.58 14.91 002119.SZ 康强电子 引线框架产品、键合丝产品、 电极丝产品、模具及备件、冲 床产品、贸易销售 13.81 12.59 13.23 002129.SZ 中环股份 太阳能硅片、半导体单晶、半 导体硅片、功率 6 吋芯片、半 导体器件 11.27 15.23 12.36 与同行业公司毛利率水平相比,公司的毛利率水平适中,且较为稳定。公司 营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规,公司报告期内收入、成本的 配比关系合理。 公司自成立以来,一直专注于从事半导体封装材料引线框架产品的研发、生 产和销售。通过多年的积累,公司已形成 10 多个产品系列,百余种产品,形成 了一定的竞争优势,公司秉承“产品质量过硬、价格合理、供销保障、服务周到” 的经营理念,在业内已经具有较好的知名度及信誉度。公司的商业模式清晰,并 在市场上得到了认可,有望通过自身积累及高校运作继续发展。 2、请主办券商及律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公 司的质量标准是否符合法律法规规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 【回复如下】 1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅公司营业执照、产品宣传册、库存商品等 了解公司主营业务及产品 营业执照、产品宣传册、存货明 细表及实地查看记录 2 查阅《质量管理体系认证证书》等文件和资料 《江苏省企业计量合格确认规 范》、《质量管理体系认证证书》 3 访谈质量部相关工作人员 取得相关访谈记录 4 查阅泰州市高港区市场监督管理局出具《证明》 取得泰州市高港区市场监督管理 局出具《证明》 2、分析过程与结论意见 12 (1)公司采取的质量标准 根据公司的说明,并经主办券商核查公司主营业务及产品、查阅《质量管 理体系认证证书》等文件和资料、访谈质量部相关工作人员,公司主要产品为 半导体封装材料引线框架,采取的质量标准如下: 序号 主要产品 质量标准 1 TO-220 系列 2 TO-126 系列 3 TO-3P 系列 4 TO-92 系列 5 TO-251 系列 6 DIP 系列 半导体集成电路外形尺寸 GB/T7092-1993 半导体集成电路塑料双列封装冲制型引线框架规范 GB/T 14112-1993 质量管理体系 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准 2013 年 7 月 29 日,公司取得了江苏省泰州质量技术监督局颁发的《计量 合格确认证书》((2013)量认企(泰)字(135006)号),确认公司在产品 质量和经营管理等方面的计量工作符合《江苏省企业计量合格确认规范》,有 效期至 2016 年 7 月 28 日。 2015 年 3 月 5 日,公司取得了兴源认证中心服务有限公司颁发的《质量管 理体系认证证书》(注册号:0350115Q20627R2M),经认证:公司分立器件 塑封引线框架的生产与服务管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 标 准,有效期至 2018 年 3 月 14 日。 (2)公司的质量标准是否符合法律法规规定 2015 年 10 月 16 日,泰州市高港区市场监督管理局出具《证明》,确认公 司自 2013 年至今不存在因违反国家和地方工商管理、有关质量技术监督方面 的法律、法规及规范性文件被立案调查或受到行政处罚的情形。 根据公司就产品质量和技术标准事宜出具的书面说明,并经主办券商核查, 主办券商认为,公司的质量标准符合法律法规的规定。 公司已在公开转让说明书中作出相关披露。 13 3、2015 年 6 月 30 日,公司与实际控制人张轩、朱汪凤和张轩签订《债务 豁免协议》,公司股东张轩、朱汪凤和张云弓分别豁免公司债务 500,000.00 元、 289,277.95 元、370,000.00 元,共计 1,159,277.95 元,公司将豁免金额扣除税收 影响数后计入了其他资本公积。请主办券商及申报会计师对上述债务豁免净影 响数计入“资本公积”核算,是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。 【回复如下】 财政部《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财 会函[2008]60 号)中规定:“企业接受控股股东的债务豁免,从经济实质上判断 属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者 权益(资本公积)。” 下: “十、本次挂牌相关机构 (一)主办券商 机构名称:华福证券有限责任公司 法定代表人:黄金琳 住所:福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 楼 联系电话:021-20655308 传真:021-20655300 经办人员:刘琦、郝玲、陈伟、周少波、许婷、冯思诚、魏依博 (二)律师事务所 机构名称:江苏世纪同仁律师事务所 法定代表人:王凡 住所:江苏省南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼 联系电话:025-83302109 传真:025-83329335 经办人员:阚赢、闫继业 (三)会计师事务所 机构名称:江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 18 执行事务合伙人:张彩斌 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 联系电话:0510-68798988 传真:0510- 68567788 经办人员:朱佑敏、王震 (四)资产评估机构 机构名称:江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人:何宜华 地址:常州市天宁区博爱路 72 号 联系电话:0510-68567774 传真:0510-68567788 转 7774 经办人员:陈小明 荣季华 (五)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人:周明 地址:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话:010-58598980 传真:010-58598977 (六)证券交易所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话:010-63889512 传真:010-63889514 ” 3、请公司在财务风险因素处补充披露各项风险的评估管理措施。 【回复如下】 已在公开说明书相应位置补充披露。公司在公开转让说明书“第四章 公司财 务”之“十四、对公司业绩或持续经营产生不利影响因素及自我评估”中补充披露 各项风险的评估管理措施,具体如下: 19 1、产业周期性波动风险 公司主要生产半导体封装材料引线框架, 属于半导体封装测试行业中的半 导体封装材料支撑行业,公司产品所处行业的发展与半导体行业的发展正相关。 从全球半导体产业发展的历史来看,半导体产业的发展呈现一定的周期性。由于 受到市场格局变动、产品技术升级等影响,大约每隔四五年全球半导体产业经历 一次景气循环。半导体产业具有技术、市场呈周期性波动的特点,从而导致半导 体封装材料行业也呈现相同的趋势。半导体行业(包含半导体封装材料行业)的 周期性波动系行业固有的特点,如公司未来不能及时采取措施适应国内半导体封 装行业市场和技术的快速发展,行业的周期性波动会对发行人的盈利水平带来一 定影响。 风险评估管理措施:公司将加强经营管理,强化对半导体封装产业周期波 动的认识,提高抵抗产业周期性波动风险的能力;同时,公司通过加强研发投 入,进一步提高自身的技术优势,加强成本控制,提高公司产品的市场竞争力, 降低行业周期性波动带来的风险。 2、原材料价格波动的风险 公司引线框架产品的主要原材料是铜带,2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 公司产品引线框架成本中主要原材料铜带所占比重较高。铜带是公司的重要原材 料,铜价的波动对公司采购成本影响较大。公司主要原材料铜带价格的大幅波动, 将影响到公司的成本控制和管理,从而给公司的生产经营带来一定的压力。由于 公司主要原材料采购价格与产品销售价格变动在时间上存在一定的滞后性,而且 在变动幅度上也存在一定差异,若未来本公司不能及时调整价格抵消成本波动的 影响,或采取措施消化原材料价格波动的影响,则可能会对公司盈利构成一定影 响。 风险评估管理措施:目前公司对主要原材料铜带的定价依据有两种:上月 平均价或者订单日现货平均价,在铜价上升情况下,公司会提前一个月与供应 商协商确定采取用上月平均价进行采购的策略。其次,在主要原材料铜带的采 购方式上,尽可能保证所签订铜带采购合同与产品销售合同相匹配,缩短铜带 库存周期,避免铜价波动对公司经营带来的不利影响。当客户提出需要与公司 20 签订供货量较大的产品销售合同时,公司会同时向原材料供应商提出用固定价 格采购同等数量的铜带。公司对铜带供应商的议价能力较强,在上述固定价格 采购协议中,一般会约定在金属交易所的铜价低于一定价格时,价格另行调整。 通过上述措施,公司的原材料采购价格风险得到较好的控制。 3、供应商集中度较高的风险 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司向无锡一名精密铜带有限公司采购 合计金额占年度原材料采购总额的比例分别为 41.28%、52.05%和 74.00%,占比 不断增加。公司采购集中程度较高,存在原材料供应商相对集中风险。 风险评估管理措施:公司的主要原材料为铜带,在市场上较为普遍,不属 于特殊属性的原材料。因此,公司在采购原材料时,采用了广泛合作、相对集 中采购的策略,既保证了采购主动权、提高了议价能力,有效降低成本,又有 利于公司与供应商结成良好的合作关系。公司与主要供应商经长期合作已建立 了稳定的合作关系,同时将不断开拓新的供应商,降低供应商集中的风险。 4、应收帐款发生坏账损失的风险 2013 年末、2014 年末、2015 年 6 月 30 日公司应收账款净额分别为 4,239.01 万元、5,450.52 万元和 4,529.18 万元,分别占到同期营业收入的 39.34%、42.10% 和 82.84%,占同期流动资产的 49.38%、59.22%和 64.54%,占同期总资产的 41.12%、44.83%和 39.09%,报告期各期末,帐龄在 1 年以内的应收账款占比分 别为 98.34%、94.26%、92.66%,尽管应收帐款大部分在 1 年以内,且制定了较 为完善的坏账准备计提政策,并按照相关会计政策充分计提了坏账准备,若催收 不力或客户发生财务危机,公司应收账款仍存在不能按期回收的风险。 风险评估管理措施:公司财务部门定期进行应收账款分析,并与业务部门 保持沟通。公司实行应收账款回款与业务人员薪酬挂钩的绩效考核制度,鼓励 业务人员跟踪项目进度和应收账款情况。同时,公司将加强应收账款管理,积 极调整客户结构,主动放弃部分资信等级较低的客户订单,从而降低公司应收 账款的坏账损失风险。 5、资产负债率较高 21 半导体行业对设备和技术研发投入较大,公司自设立以来为扩大业务规模对 固定资产进行了大量投资,而公司目前的融资渠道较为单一,主要依靠银行借款 和自身经营积累,截至 2015 年 6 月 30 日,公司资产负债率为 86.14%,负债总 额 10,161.30 万元,流动比率、速动比率偏低。资产负债率较高,一般来说,意 味着应付利息增加,压迫损益,难以再扩大银行贷款;流动比率和速动比率较低, 如果受业务环境及社会形势变化的影响,也有可能会劣化公司财务状况。公司负 债结构中以流动负债为主,截至 2015 年 6 月 30 日,公司短期借款 2,900 万元, 占公司负债总额的 28.54%,长期借款 0 万元,本公司长期资产的构建主要是依 赖短期借款,“短贷长用”会对公司债务偿还和持续的债务融资能力产生风险。 风险评估管理措施:公司资产负债率较高,一方面是因为公司采取短期债 权融资的方式进行大量固定资产投资,包括新建厂房和购买设备,导致公司负 债率较高,资产期限与负债期限不匹配。另一方面是高新区开发公司通过公司 作为平台向银行进行的借款,增加了公司的资产负债率。截止公开说明书出具 之日,高新区开发公司通过公司作为平台向银行借出的款项已全部偿还;同时, 公司在不影响正常生产经营的前提下,逐步偿还其他关联方的款项,并新增 600 万注册资本,在一定程度上大大降低了公司的资产负债率。此外,公司关联借 款人均做出承诺,不会在影响公司正常经营的情况下,要求公司偿还借款。 报告期内公司无重大已到期未偿还的债务,公司税息前利润能够覆盖融资 成本,公司偿债能力较为稳定,并且随着高新区开发公司借款、应付关联方款 项的清偿和注册资本的增加,公司未来的资产负债率将进一步下降至合理区间, 财务风险将进一步降低。 6、办公的场所及厂房尚未取得产权证 公司目前正在使用的生产、办公用房为泰州市高港科技创业园兴港工业园区 内两栋标准厂房,系 2009 年向高新区开发公司购买取得,两栋标准厂房编号为 C126、C132,面积合计约为 5,036 平方米,合计用地面积约 5 亩。上述房产、土 地款项已支付,但尚未取得产权证明。公司正在使用的两栋厂房尚未取得产权证, 如果未来不能取得上述厂房的产权证书,可能会给公司的正常生产带来不利影 响。 22 风险评估管理措施:根据高新区管委会、高新区开发公司出具的说明,确 认:该处房产土地尚未办得产权证,其原因系高新区开发公司虽然取得了泰州 市高港科技创业园兴港工业园区整体的房产证、土地证,但因高新区开发公司 已将园区整体的房产、土地抵押于江苏银行泰州高港支行,目前无法办理产权 分割手续,除此之外不存在其他无法办理产权分割手续的法律障碍;友润电子 合法拥有园区内 C126、C132 房屋及土地的使用权,不存在纠纷及潜在纠纷;一 旦产权分割限制条件解除,将立即为友润电子办理产权分割及房产、土地过户 手续,不存在其他限制过户的法律障碍;尚未办得产权证的情形不影响友润电 子对该等房产土地的合法使用,不会对友润电子的生产经营产生不良影响。 公司控股股东及实际控制人承诺,如因公司目前正在使用的高新技术园区 两栋标准厂房房产、土地权证无法办理,以及上述房产、土地发生安全或其他 使用方面的问题,导致公司需要另租其他生产经营场地或进行搬迁,控股股东 及实际控制人将以连带责任方式全额补偿公司的搬迁费用、因生产停滞所造成 的损失以及其他费用。 公司尚未办得房产产权证的情形不影响公司对该等房产土地的合法使用, 不会对公司的生产经营产生重大影响,采取了有效的风险管理措施且具有可控 性,不会对公司的持续经营构成实质障碍影响。 7、对外担保情况 公司为泰州海天电子科技股份有限公司在南京银行股份有限公司泰州高港 支行 3 笔借款提供连带责任保证担保,借款总额为 1,500 万元,其中:600 万元 担保期限为 2014 年 12 月 3 日至 2015 年 12 月 1 日;600 万元担保期限为 2014 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日;300 万元担保期限为 2015 年 2 月 3 日至 2016 年 2 月 2 日。同时海天科技亦为公司提供 800 万元担保,二者之间存在互保情况。 海天科技与公司无关联关系,上述担保债务中,除公司外的其他共同保证人有海 天科技的实际控制人陈长贵、谢俊凤。海天科技 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月海天科技营业收入分别为 6,933.82 万元、6,771.97 万元、3,171.42 万元, 目前经营状况良好、并未出现无法偿还负债的情形。但是如果债务偿还期限届满 23 时,海天科技发生财务危机不能还款,公司将应当按照担保合同承担保证责任, 公司生产经营将遭受一定的不利影响。 风险评估管理措施:公司为泰州海天电子科技股份有限公司在南京银行股 份有限公司泰州高港支行 3 笔借款提供连带责任保证担保,担保总额为 1,500 万 元,同时海天科技亦为公司提供 800 万元担保,二者之间存在互保情况。海天 科技系公司的长期合作的客户之一,已在全国中小企业股份转让系统申请挂牌, 经营状况良好,公司治理规范,尚未出现无法偿还负债的情形。公司将持续跟 进海天科技的经营业绩和财务状况,做好其财务状况恶化的风险管理措施。此 外,上述担保事项均发生在有限公司阶段,未履行必要的内部决策程序。股份 公司成立以后,制定并通过了《对外担保管理制度》等内部管理制度,对重大 对外担保等事项均进行了相应制度性规定,未来公司的对外担保将严格按照公 司章程及《对外担保管理制度》履行了对外担保的决策程序的相关规定,不损 害公司及其他股东权益的情形。 8、客户集中度较高的风险 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月,公司向天水华天微电子股份有限公司销 售合计金额占年度销售总额的比例分别为 23.43%、22.85%和 30.50%,占比虽然 低于 50%,但前五大客户销售合计金额占年度销售总额的比例分别为 61.24%、 64.67%、66.53%,客户集中程度较高,存在客户相对集中风险。 风险评估管理措施:基于半导体行业的特殊性,公司一般与客户建立长期 合作关系。在营销过程中,公司首先需要通过客户较为严格的供应商认证程序; 纳入客户的合格供应商体系后,为客户提供非标准、多品种、多批次的产品。 在既定的行业形势下,公司已经与天水华天、华润华晶等知名半导体制造厂商 达成长期稳定的合作关系。公司与下游核心客户保持了长期稳定的合作关系, 而且在不断开拓新客户、发展新领域市场,以降低客户相对集中度高的风险。 9、报告期内,公司向股东及其他关联方拆入资金金额较大 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末,其他应付款中应付关联方款项分别 为 1,577.00 万元、2,056.72 万元和 2,052.33 万元,占其他应付款比例为 78.01%、 24 73.67%、79.00%。报告期内,公司关联方往来款发生额较大,主要是因为公司 近年来业务发展较快,有时急需流动资金,而目前国内中小微企业普遍存在融资 困难,融资渠道有限等问题,故而向股东及其他关联方拆借部分资金。 对于无偿拆借的关联方款项,各关联方已与公司签署书面文件确认期间资金 往来情况,并确认无需支付利息,不存在纠纷或潜在纠纷。此外,各关联借款人 均做出承诺,不会在影响公司正常经营的情况下,要求公司偿还借款。 2015 年 6 月-9 月期间,公司已逐步偿还部分关联方的款项。同时,2015 年 10 月 22 日,控股股东张轩以现金 617.16 万元认购 600 万股,认购价格 1.0286 元/股。其中:600 万元计入注册资本,17.16 万元计入资本公积。公司注册资本 增加后,在保障公司正常经营的情况下,公司将进一步偿还部分关联方的款项, 减少对关联方资金的依赖。 风险评估管理措施:有限公司阶段,公司并未制定关联交易制度,公司存 在部分向关联方拆借资金没有签署借款协议、没有约定利息、未履行必要决策 程序的情况。股份公司成立以后,2015 年 10 月 20 日,公司召开 2015 年第二次 临时股东大会,审议通过了《关于审核确认公司报告期内关联交易的议案》,认 为公司报告期内的关联交易均以自愿、平等、互惠、公允的原则进行,以上关 联交易事项对公司生产经营不构成不利影响或损害公司、全体股东利益。 股份公成立以后,公司在公司章程中对关联交易的决策方法和权限做了相 关规定,并制定了

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